當時，上海灘被馬永珍（何家勁飾）和白來麗（陳洪烈飾）平分。段冷翠（李萬華飾）暗中幫了馬永珍很多忙。雖然她的真實身份是軍閥的女兒，但段冷翠還是被意氣風發(fā)的馬永珍打動了。馬永珍一直對著名京劇女演員劉菊池（于小凡飾）著迷。然而，由于馬永珍是黑幫老大的身份，劉菊池不愿與他交往。在經(jīng)歷了許多麻煩之后，劉菊池終于放下了對身份的偏見，正視了內(nèi)心的感受，與馬永珍走到了一起。白小蝶（范冰冰飾），白癩痢疾的女兒，原來是馬永珍失散多年的妹妹。與家人團聚后，馬永珍和他的家人決定擺脫白癩痢疾，但他們不知道這一決定改變了他們的生活。
